EU-Geldwäscheverordnung ab Juli 2027 - was sich für Holdinggesellschaften mit VAE-Bezug ändert

Die Verordnung (EU) 2024/1624 wurde am 31. Mai 2024 verabschiedet. Anders als eine EU-Richtlinie bedarf sie keines nationalen Umsetzungsgesetzes. Sie gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar in jedem Mitgliedstaat, ohne dass der deutsche Gesetzgeber einen Umsetzungsspielraum hätte.

Die wesentliche Änderung für Holdingstrukturen betrifft den Wegfall der bisherigen De-minimis-Befreiung. Nach der bislang geltenden Regelung des § 1 Abs. 24 GwG konnten Holdinggesellschaften unter bestimmten Schwellenwerten von den Pflichten des Geldwäschegesetzes befreit werden. Diese Befreiung entfällt mit Inkrafttreten der AMLR ersatzlos.

Die Verordnung führt zudem eine neue Kategorie ein: die sogenannte gemischte Finanzholdinggesellschaft (Financial Mixed Activity Holding Company). Darunter fallen Holdinggesellschaften, die sowohl Finanz- als auch Nicht-Finanz-Tochtergesellschaften halten. Diese Kategorie erfasst in der Praxis einen erheblichen Teil der deutschen Familienholdings mit internationalen Beteiligungen, da bereits eine einzige Finanz-Tochtergesellschaft im Portfolio ausreicht, um die gesamte Holding in den Anwendungsbereich der Verordnung zu ziehen.

Die unmittelbare Anwendbarkeit bedeutet auch, dass abweichende nationale Regelungen, die den Pflichtenkatalog einschränken oder erleichtern, ab dem Stichtag keine Wirkung mehr entfalten. Die Verordnung geht dem nationalen Recht vor.

Die Verordnung betrifft jede deutsche Holdinggesellschaft, die mindestens eine Tochtergesellschaft hält, die als Kredit- oder Finanzinstitut qualifiziert. Als Finanzinstitute gelten unter anderem Leasinggesellschaften, Factoringgesellschaften, Versicherungsunternehmen und Zahlungsdienstleister. Die bisherige Schwelle einer Mindestbeteiligung von fünf Prozent entfällt. Auch Minderheitsbeteiligungen genügen künftig, um die Holding in den Anwendungsbereich der Verordnung zu bringen.

Besonders betroffen sind Familienholdings, deren Kerngeschäft außerhalb des Finanzsektors liegt und die dennoch eine einzelne Finanz-Tochtergesellschaft im Portfolio halten. Ein typisches Beispiel: Eine Familienholding hält zehn Immobilien-GmbHs und daneben eine kleine Leasinggesellschaft, die ursprünglich gegründet wurde, um den Fuhrpark der Unternehmensgruppe über Fahrzeugleasing abzuwickeln. Diese eine Leasinggesellschaft wird als Finanzinstitut im Sinne der Verordnung qualifiziert. Die Konsequenz ist, dass nicht nur die Leasinggesellschaft selbst, sondern die gesamte Holdingstruktur den Pflichten der AMLR unterliegt - einschließlich aller Immobilien-GmbHs, die für sich genommen keinerlei Bezug zum Finanzsektor haben. Der Aufwand und die Kosten für die Einhaltung der Geldwäschevorschriften stehen in solchen Fällen in keinem Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung der Finanz-Tochtergesellschaft.

Als verpflichtete Entität unterliegt die Holdinggesellschaft dem vollständigen Pflichtenkatalog der Verordnung. Dies umfasst eine Reihe konkreter organisatorischer und verfahrensrechtlicher Anforderungen, die im Folgenden dargestellt werden.

Die Holdinggesellschaft muss die wirtschaftlich Berechtigten aller Konzerngesellschaften im Transparenzregister eintragen und diese Einträge laufend aktuell halten. Jede Änderung in der Beteiligungsstruktur oder bei den natürlichen Personen, die letztlich die Kontrolle ausüben, ist unverzüglich zu melden.

Die Holdinggesellschaft ist verpflichtet, verdächtige Transaktionen an die Financial Intelligence Unit (FIU) zu melden. Diese Pflicht erstreckt sich ausdrücklich auch auf konzerninterne Transaktionen. Zahlungsströme zwischen der Holding und ihren Tochtergesellschaften oder zwischen einzelnen Tochtergesellschaften untereinander unterliegen damit denselben Meldevorschriften wie Transaktionen mit externen Geschäftspartnern.

Die Holdinggesellschaft muss für alle wesentlichen Geschäftspartner Kundenidentifizierungsmaßnahmen (Know Your Customer, KYC) durchführen. Dies betrifft nicht nur die Geschäftsbeziehungen der Finanz-Tochtergesellschaft, sondern auch die Geschäftsbeziehungen der Holding selbst und gegebenenfalls weiterer Konzerngesellschaften.

Die Holdinggesellschaft muss einen Geldwäschebeauftragten bestellen, der über ausreichende Fachkenntnisse, Erfahrung und Befugnisse verfügt. Der Geldwäschebeauftragte muss der Geschäftsleitung unmittelbar unterstellt sein und direkten Zugang zu allen relevanten Informationen und Systemen haben.

Darüber hinaus ist ein umfassendes Risikomanagementsystem für Geldwäscherisiken zu implementieren, das die gesamte Konzernstruktur abbildet. Die Geschäftsbeziehungen und Transaktionen aller Konzerngesellschaften sind kontinuierlich zu überwachen, und die Mitarbeiter der Holding sowie der relevanten Tochtergesellschaften sind regelmäßig im Bereich der Geldwäscheprävention zu schulen.

Für deutsche Holdinggesellschaften mit Tochtergesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten ergeben sich spezifische Risiken, da zahlreiche in den VAE lizenzierte Gesellschaften als Finanzinstitute im Sinne der Verordnung qualifizieren.

Eine im Abu Dhabi Global Market (ADGM) lizenzierte Fondsgesellschaft, die als Managed Fund oder Fund Manager zugelassen ist, fällt unter den Begriff des Finanzinstituts. Gleiches gilt für eine im Dubai International Financial Centre (DIFC) zugelassene Wealth-Management-Gesellschaft, die Vermögensverwaltung oder Anlageberatung betreibt. In beiden Fällen führt die Beteiligung der deutschen Holding an einer solchen Gesellschaft dazu, dass die Holding selbst zur verpflichteten Entität wird.

Ob ein nach der Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) lizenzierter Krypto-Dienstleister als Finanzinstitut im Sinne der Verordnung qualifiziert, ist derzeit noch nicht abschließend geklärt. Die Tendenz in der europäischen Regulierungspraxis geht allerdings in Richtung einer weiten Auslegung, insbesondere seit Inkrafttreten der Markets-in-Crypto-Assets-Verordnung (MiCAR). Holdinggesellschaften mit Beteiligungen an VARA-lizenzierten Tochtergesellschaften sollten daher vorsorglich davon ausgehen, dass die Verordnung Anwendung findet.

Leasing- und Factoringgesellschaften in den VAE sind eindeutig als Finanzinstitute erfasst. Hält die deutsche Holding eine Beteiligung an einer solchen Gesellschaft, wird die Holding ungeachtet der Beteiligungshöhe zur verpflichteten Entität.

Holdinggesellschaften, die den Anwendungsbereich der AMLR vermeiden oder die Compliance-Kosten begrenzen möchten, haben im Wesentlichen zwei Handlungsoptionen.

Die erste Option besteht in einer Umstrukturierung vor dem 10. Juli 2027. Dabei wird die Finanz-Tochtergesellschaft aus der Holdingstruktur herausgelöst und in eine Schwestergesellschaft überführt. Konkret bedeutet dies, dass beispielsweise eine ADGM-lizenzierte Fondsgesellschaft nicht länger von der Familienholding gehalten wird, sondern von einer separaten Gesellschaft, die ihrerseits direkt von den Gesellschaftern gehalten wird. Die Familienholding verliert dadurch die Eigenschaft als gemischte Finanzholdinggesellschaft und fällt nicht mehr in den Anwendungsbereich der Verordnung. Die Kosten einer solchen Umstrukturierung liegen erfahrungsgemäß bei 15.000 bis 30.000 EUR und sind damit deutlich geringer als die laufenden Kosten einer vollständigen Compliance-Infrastruktur.

Die zweite Option besteht im Aufbau einer vollständigen Compliance-Infrastruktur, falls eine Umstrukturierung aus gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Gründen nicht in Betracht kommt. Dies umfasst die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten, die Implementierung von KYC-Prozessen, die Einrichtung eines Transaction-Monitoring-Systems und die regelmäßige Schulung aller relevanten Mitarbeiter.

Welche der beiden Optionen wirtschaftlich sinnvoller ist, hängt von der konkreten Struktur der Holdinggesellschaft, der Anzahl und Art der Tochtergesellschaften sowie den steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen ab. In jedem Fall sollte die Entscheidung vor dem 10. Juli 2027 getroffen und umgesetzt werden.

Für eine typische deutsche Familienholding, die bislang nicht als verpflichtete Entität galt und nun erstmals den vollständigen Pflichtenkatalog der Verordnung umsetzen muss, ergeben sich erhebliche zusätzliche Kosten. Die nachfolgende Aufstellung zeigt die wesentlichen Kostenpositionen und erläutert, wodurch diese jeweils entstehen.

Die größte laufende Kostenposition ist der Geldwäschebeauftragte. Die Verordnung verlangt eine Person mit nachgewiesener Fachkenntnis im Bereich der Geldwäscheprävention, die der Geschäftsleitung unmittelbar unterstellt ist und über ausreichende Befugnisse verfügt. Wird die Position intern besetzt, ist mit Personalkosten von 50.000 bis 70.000 EUR pro Jahr zu rechnen. Wird die Funktion an einen spezialisierten externen Dienstleister ausgelagert, liegen die Kosten bei 40.000 bis 60.000 EUR pro Jahr. Die Spanne ergibt sich aus der Komplexität der Holdingstruktur und der Anzahl der zu überwachenden Konzerngesellschaften.

Für die Kundenidentifizierung (KYC) und das laufende Transaction Monitoring benötigt die Holding eine spezialisierte Software. Etablierte Anbieter in diesem Bereich bieten Lösungen an, deren jährliche Lizenzkosten zwischen 15.000 und 30.000 EUR liegen. Hinzu kommen einmalige Implementierungskosten für die Anbindung an die bestehende IT-Infrastruktur der Holding. Die Software muss in der Lage sein, Transaktionen in Echtzeit zu überwachen, Verdachtsfälle zu erkennen und die gesetzlich vorgeschriebenen Meldungen zu generieren.

Die Verordnung verpflichtet alle relevanten Mitarbeiter der Holding und der Konzerngesellschaften zu regelmäßigen Schulungen im Bereich der Geldwäscheprävention. Die Kosten für externe Schulungsanbieter liegen bei 5.000 bis 10.000 EUR pro Jahr, abhängig von der Anzahl der zu schulenden Personen und der Häufigkeit der Schulungen. Hinzu kommt der interne Zeitaufwand der Mitarbeiter während der Schulungen.

Vor der laufenden Compliance muss die Holdinggesellschaft zunächst eine vollständige Risikoanalyse erstellen, interne Richtlinien und Verfahrensanweisungen ausarbeiten, Prozesse definieren und dokumentieren sowie die technische Infrastruktur einrichten. Für dieses initiale Compliance-Setup ist erfahrungsgemäß mit einmaligen Kosten von 50.000 bis 100.000 EUR zu rechnen. Die Spanne ergibt sich aus der Komplexität der Holdingstruktur und dem Umfang der bestehenden Dokumentation.

In der Gesamtbetrachtung ergeben sich für das erste Jahr Kosten von 120.000 bis 210.000 EUR, bestehend aus dem initialen Compliance-Setup und den laufenden Positionen. Ab dem zweiten Jahr entfallen die einmaligen Einrichtungskosten, sodass die laufenden jährlichen Kosten bei 70.000 bis 110.000 EUR liegen. Diese Beträge stehen für viele Familienholdings in keinem Verhältnis zum wirtschaftlichen Ertrag der einzelnen Finanz-Tochtergesellschaft, die den Anwendungsbereich der Verordnung auslöst.

Zum Vergleich: Die Kosten einer vorsorglichen Umstrukturierung, bei der die Finanz-Tochtergesellschaft in eine Schwestergesellschaft ausgegliedert wird, liegen bei einmalig 15.000 bis 30.000 EUR.

Die AMLR wird ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar gelten. Holdinggesellschaften, die von der Verordnung betroffen sind oder sein könnten, sollten die verbleibende Zeit nutzen, um ihre Struktur zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen.

In einem ersten Schritt empfiehlt sich eine Bestandsaufnahme aller Beteiligungen, um festzustellen, ob eine oder mehrere Tochtergesellschaften als Finanzinstitut im Sinne der Verordnung qualifizieren. Dabei sind insbesondere Leasing- und Factoringgesellschaften, Zahlungsdienstleister und lizenzierte Finanzdienstleister in den VAE in den Blick zu nehmen.

Auf Grundlage dieser Bestandsaufnahme ist eine Kosten-Nutzen-Analyse durchzuführen: Ist die Ausgliederung der betroffenen Tochtergesellschaft in eine Schwestergesellschaft wirtschaftlich und rechtlich möglich und sinnvoll, oder kommt nur der Aufbau einer vollständigen Compliance-Infrastruktur in Betracht?

Falls eine Umstrukturierung in Betracht kommt, sollte die Ausgliederung rechtzeitig vor dem 10. Juli 2027 abgeschlossen sein. Falls stattdessen eine Compliance-Lösung gewählt wird, sind die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten, die Implementierung der erforderlichen KYC-Prozesse und die Planung regelmäßiger Schulungen unverzüglich einzuleiten.

ADGM- und DIFC-lizenzierte Tochtergesellschaften in den VAE sind gesondert zu prüfen, da ihre Einordnung als Finanzinstitut von der jeweiligen Lizenz und den konkret ausgeübten Tätigkeiten abhängt. VARA-lizenzierte Krypto-Tochtergesellschaften sollten vorsorglich in die Analyse einbezogen werden, da eine weite Auslegung des Begriffs des Finanzinstituts wahrscheinlich ist.

Grenzüberschreitende Angelegenheiten zwischen Europa und den VAE sind komplex. Der richtige Ansatz muss die Rechtslage in beiden Rechtsordnungen berücksichtigen - gesellschaftsrechtliche, steuerliche, regulatorische und persönliche Erwägungen.

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