DIFC Prescribed Company vs. ADGM SPV - welche Holdingstruktur für deutsche Vermögen in den VAE passt

Die DIFC Prescribed Company Regulations wurden am 24. Juli 2026 grundlegend reformiert. Die wichtigste Neuerung: Das bisherige Nexus-Erfordernis - die Pflicht, eine Verbindung zur GCC-Region nachzuweisen - ist ersatzlos entfallen. Seit diesem Datum kann jede natürliche oder juristische Person weltweit eine Prescribed Company im DIFC gründen. Es bedarf keiner physischen Präsenz, keiner bestehenden Geschäftsbeziehungen im Golf und keiner vorherigen Genehmigung einer lokalen Behörde.

Die Prescribed Company ist dabei kein operatives Vehikel. Sie darf keine Mitarbeiter beschäftigen und keine operative Geschäftstätigkeit ausüben. Ihr Zweck beschränkt sich auf das passive Halten von Vermögenswerten - Immobilien, Gesellschaftsbeteiligungen, geistiges Eigentum, Bankguthaben. Jede Prescribed Company muss einen von der DFSA lizenzierten Corporate Service Provider (CSP) bestellen, der die Verwaltung der Gesellschaft übernimmt.

Die ADGM hat demgegenüber keine vergleichbare Reform durchgeführt. Die Gründung eines Special Purpose Vehicle (SPV) in der ADGM setzt weiterhin einen Nexus zur Region voraus. Der Antragsteller muss darlegen, dass die Gesellschaft in einem sachlichen Zusammenhang mit den VAE oder der weiteren GCC-Region steht. In der Praxis bedeutet das: bestehende Vermögenswerte in den VAE, ein Wohnsitz in der Region oder eine bestehende Geschäftsbeziehung mit einer im ADGM oder DIFC registrierten Gesellschaft.

Die Unterschiede liegen im Detail. Die DIFC Prescribed Company verlangt seit dem 24. Juli 2026 keinen Nexus mehr. Sie muss zwingend einen DFSA-lizenzierten CSP bestellen, der die Verwaltung übernimmt, die Bücher führt und als Ansprechpartner für die Aufsichtsbehörde fungiert. Die Gesellschaft unterliegt dem DIFC-Regulierungsrahmen und der Zuständigkeit der DIFC Courts. Die jährlichen behördlichen Gebühren betragen USD 1.500 (ca. EUR 1.375). Die CSP-Kosten liegen zwischen USD 3.000 und USD 6.000 pro Jahr, abhängig vom Anbieter und Leistungsumfang.

Das ADGM SPV verlangt weiterhin einen Nexus zur Region. Es bietet dafür eine Option, die im DIFC nicht existiert: die Restricted Scope Company (RSC). Bei einer RSC werden die Namen der Direktoren und Gesellschafter nicht im öffentlichen Register geführt. Diese Vertraulichkeit kann für manche ein entscheidender Faktor sein. Die jährlichen behördlichen Gebühren für ein ADGM SPV betragen USD 1.900 (ca. EUR 1.750). Ein CSP ist nicht vorgeschrieben, kann aber freiwillig bestellt werden.

Für die reine Holdingfunktion sind beide Strukturen funktional gleichwertig. Die Wahl hängt davon ab, ob der Nexus erfüllt werden kann (ADGM), ob Vertraulichkeit gewünscht ist (ADGM RSC) und ob die CSP-Pflicht als Vorteil (professionelle Verwaltung) oder als Kostenfaktor betrachtet wird (DIFC).

Die Frage, ob ein SPV oder eine Foundation die richtige Struktur ist, hängt vom Zweck ab. Ein SPV dient dem Ring-Fencing einzelner Vermögenswerte: Eine Immobilie, eine Beteiligung, ein IP-Portfolio wird in eine eigene Gesellschaft eingebracht, die keine anderen Verbindlichkeiten hat. Wird die Immobilie verkauft oder Gegenstand eines Rechtsstreits, bleiben die übrigen Vermögenswerte unberührt.

Eine Foundation verfolgt einen anderen Ansatz. Sie hat keinen Eigentümer und keine Gesellschafter. Der Gründer überträgt Vermögenswerte auf die Foundation, die fortan von einem Council verwaltet werden - nach Maßgabe einer Charter, die der Stifter bei Errichtung festlegt. Die Foundation ist eine eigenständige juristische Person, die den Tod des Gründers überdauert. Sie ermöglicht eine Nachlassplanung ohne die Unwägbarkeiten eines lokalen Nachlassverfahrens. Eine Orphan-Struktur - eine Foundation ohne lebenden Gründer - kann darüber hinaus die Funktion eines treuhandähnlichen Vehikels erfüllen.

Das häufigste Strukturmuster in der Praxis ist eine Kombination: Eine Foundation als Dachstruktur, die mehrere SPVs hält. Jedes SPV hält ein einzelnes Asset. Die Foundation steuert die Erbfolge, die SPVs sorgen für die Haftungstrennung. Dieses Muster funktioniert sowohl im DIFC als auch in der ADGM.

Für deutsche Unternehmer, die eine VAE-Holdingstruktur errichten, sind drei steuerliche Regelungskomplexe von zentraler Bedeutung. Diese Aufzählung ist freilich nicht abschließend. Daneben bestehen noch eine Vielzahl weiterer steuerlicher Wechselwirkungen, auf die wir in anderen Fachbeiträgen eingehen.

Erstens: Die Hinzurechnungsbesteuerung nach § 7 AStG. Beherrscht ein in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtiger eine ausländische Gesellschaft und erzielt diese überwiegend passive Einkünfte - Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Mieten - bei einer effektiven Besteuerung von weniger als 15 Prozent, werden die Einkünfte dem deutschen Gesellschafter zugerechnet. Sowohl DIFC- als auch ADGM-Gesellschaften können in den Anwendungsbereich dieser Vorschrift fallen, wenn sie von einem in Deutschland Ansässigen beherrscht werden.

Zweitens: Die Zurechnungsbesteuerung für ausländische Familienstiftungen nach § 15 AStG. Errichtet ein in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtiger eine Stiftung im Ausland, wird das Einkommen der Stiftung dem Stifter oder den Bezugsberechtigten zugerechnet. Diese Vorschrift erfasst sowohl DIFC Foundations als auch ADGM Foundations. Die Zurechnung erfolgt unabhängig davon, ob tatsächlich Ausschüttungen vorgenommen werden.

Drittens: Die Geschäftsleitungsfalle. Eine Gesellschaft, die ihre Geschäftsleitung in Deutschland hat, ist nach § 1 Abs. 1 KStG in Verbindung mit § 10 AO in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig - unabhängig davon, wo sie registriert ist. Geschäftsleitung ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung, also der Ort, an dem die unternehmerischen Entscheidungen tatsächlich getroffen werden. Wird eine Prescribed Company oder ein SPV von Deutschland aus verwaltet - weil der Gesellschafter alle Entscheidungen aus Frankfurt trifft - ist die Gesellschaft in Deutschland steuerpflichtig wie eine deutsche Gesellschaft.

Die Hinzurechnungsbesteuerung nach § 7 AStG kann vermieden werden, wenn die Holdinggesellschaft aktive Substanz aufweist. Das bedeutet in der Praxis: eigenes Personal, eigene Büroräume, eigenständige Geschäftsentscheidungen vor Ort. Für eine rein passive Holdingstruktur ohne Mitarbeiter und ohne operative Tätigkeit ist dieser Weg in der Regel nicht gangbar.

Die Alternative ist der Wegzug des Gesellschafters. Wer seinen Wohnsitz und gewöhnlichen Aufenthalt nach den VAE verlegt und keine unbeschränkte Steuerpflicht in Deutschland mehr begründet, fällt aus dem Anwendungsbereich der Hinzurechnungsbesteuerung heraus. Zu beachten ist dabei die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG und die erweiterte beschränkte Steuerpflicht nach § 2 AStG. Beide Themen behandeln wir in unserem Fachbeitrag zum Wegzug.

Für Familienstrukturen bieten die DIFC Family Arrangements Regulations 2024 einen zusätzlichen Regulierungsrahmen. Sie ermöglichen die Errichtung eines Single Family Office im DIFC, das die Vermögensverwaltung, Nachfolgeplanung und Governance einer Familie zentral steuert. In Kombination mit einer Foundation und mehreren SPVs kann eine umfassende Struktur geschaffen werden, die aus einem Standort heraus reguliert wird.

Thomas M. ist deutscher Staatsangehöriger und lebt seit 2023 in Dubai. Er hält drei Immobilien in den VAE (Gesamtwert ca. AED 15 Mio. / EUR 3,75 Mio.), eine GmbH-Beteiligung in Deutschland (Stammkapital EUR 500.000, Verkehrswert ca. EUR 2 Mio.) und ein IP-Portfolio (Markenwerte, geschätzt EUR 800.000). Er möchte sein Vermögen langfristig ordnen und die Nachlassplanung regeln.

Variante 1 - Thomas M. hält alle Vermögenswerte im Privatvermögen. Im Erbfall unterliegt das gesamte VAE-Vermögen dem Nachlassverfahren. Die GmbH-Beteiligung unterliegt deutschem Erbrecht. Kein Haftungsschutz zwischen den einzelnen Assets. Steuerlich: UAE Corporate Tax auf Mieteinnahmen der Immobilien (oberhalb AED 375.000 Schwelle), keine Hinzurechnungsbesteuerung, da Thomas M. nicht mehr in Deutschland ansässig ist.

Variante 2 - Thomas M. gründet eine Prescribed Company im DIFC und überträgt die drei Immobilien sowie das IP-Portfolio. Die GmbH-Beteiligung verbleibt persönlich (wegen § 17 EStG und möglicher Wegzugsbesteuerung). Jährliche Kosten: USD 1.500 behördliche Gebühren (ca. EUR 1.375) plus USD 3.000 bis USD 6.000 CSP (ca. EUR 2.750 bis EUR 5.500). Gesamt: ca. EUR 4.125 bis EUR 6.875 pro Jahr. Vorteile: Kein Nachlassverfahren für die übertragenen Vermögenswerte, Haftungstrennung zwischen der Prescribed Company und dem Privatvermögen. Nachteil: Alle Vermögenswerte in einer einzigen Gesellschaft - kein Ring-Fencing zwischen den einzelnen Immobilien.

Variante 3 - ADGM Foundation plus SPVs: Thomas M. errichtet eine ADGM Foundation, die drei SPVs hält (je eines pro Immobilie). Das IP-Portfolio wird direkt von der Foundation gehalten. Jährliche Kosten: USD 1.900 Foundation (ca. EUR 1.750) plus 3 x USD 1.900 SPVs (ca. EUR 5.250) plus USD 5.000 bis USD 8.000 Foundation-Verwaltung (ca. EUR 4.600 bis EUR 7.350). Gesamt: ca. EUR 11.600 bis EUR 14.350 pro Jahr. Vorteile: Vollständiges Ring-Fencing, Nachlassplanung über Foundation Charter, Orphan-Struktur möglich. Nachteil: Höhere Kosten, komplexere Struktur.

Die Wahl zwischen DIFC Prescribed Company und ADGM SPV hängt von drei Faktoren ab: dem Nexus (wer keinen hat, muss ins DIFC), der Vertraulichkeit (wem die wichtig ist, wählt die ADGM RSC) und den Kosten (die DIFC Prescribed Company ist bei einfachen Strukturen günstiger).

Wer eine reine Holdingstruktur für wenige Vermögenswerte benötigt, ist mit einer DIFC Prescribed Company gut bedient. Wer eine umfassende Nachfolgeplanung mit Haftungstrennung auf Asset-Ebene anstrebt, sollte die Foundation-plus-SPV-Struktur in der ADGM oder im DIFC prüfen.

In jedem Fall ist die steuerliche Wechselwirkung mit Deutschland zu beachten. Die Hinzurechnungsbesteuerung nach § 7 AStG, die Zurechnungsbesteuerung nach § 15 AStG und die Geschäftsleitungsfalle nach § 1 KStG in Verbindung mit § 10 AO können die vermeintlichen Vorteile einer VAE-Struktur vollständig aufheben. Vor jeder Gesellschaftsgründung muss das deutsche Steuerrecht vollständig geprüft werden.

Grenzüberschreitende Angelegenheiten zwischen Europa und den VAE sind komplex. Der richtige Ansatz muss die Rechtslage in beiden Rechtsordnungen berücksichtigen - gesellschaftsrechtliche, steuerliche, regulatorische und persönliche Erwägungen.

Eisenberg Europe & Middle East ist eine deutsche Rechtsanwaltskanzlei mit Büros in Abu Dhabi, Dubai, Frankfurt, Hamburg und Tel Aviv.

Wir beraten Privatpersonen, Familien und Unternehmen bei der Strukturierung ihrer Angelegenheiten zwischen dem deutschsprachigen Raum und den VAE - von der Umzugsplanung und Gesellschaftsgründung über Immobilientransaktionen bis hin zum Vermögensschutz und der generationenübergreifenden Nachfolge.

Wenn Sie erfahren möchten, welche Optionen für Ihre Situation in Frage kommen, stehen wir Ihnen gerne für ein vertrauliches Erstgespräch zur Verfügung.